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　　我国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）承受河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”或“上市公司”）的托付，担任同力水泥本次严峻财物置换暨相关买卖（以下简称“本次买卖”）的独立财务顾问。同力水泥于 2017 年 7 月 12 日收到贵所《关于对河南同力水泥股份有限公司的重组问询函》（非答应类重组问询[2017]第 15 号，以下简称“重组问询函”），中金公司就重组问询函所触及独立财务顾问的有关问题进行了核对并答复如下：

　　同力水泥前身为洛阳春都食物股份有限公司（以下简称“春都股份”）， 1998年 12 月 31 日工商注册建立， 1999 年 3 月 19 日在深圳证券买卖所挂牌买卖，证券代码： 000885。春都股份建立及上市时，洛阳春都集团有限职责公司（以下简称“春都集团”）为其控股股东，洛阳市人民政府持有春都集团 100%股权，为其实践操控人。上市以来，共发生两次操控权改动，详细如下：

　　春都集团于 2003 年 2 月 14 日与相关方签署协议，将其持有的春都股份 6,000万股（占总股本的 37.5% ）转让给郑州华美，转让价 6,660 万元；将持有的 3,340万股（占总股本的 20.875% ）转让给河南省建投（即河南出资集团前身之一），转让价 3,707.40 万元。上述股份转让获得财政部（财企[2003]128 号文）同意，并于 2003 年 6 月 27 日完结股份过户登记手续。

　　此次转让完结后，郑州华美成为春都股份榜首大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团仅持有春都股份 660 万股，占总股本的 4.125% ，成为第三大股东。

　　本次转让完结后，春都股份的控股股东从春都集团改动为郑州华美，实践操控人从洛阳市人民政府改动为刘海峰。春都股份的股权操控联系如下：

　　2005 年 4 月 4 日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1 号民事裁决书，裁决拍卖郑州华美持有的春都股份社会法人股，补偿其所欠洛阳市建造出资有限公司（以下简称“洛阳建投”）的债款。 2005 年 4 月 17 日，洛阳建投以 3,300 万元价格竞拍获得郑州华美持有的春都股份社会法人股 3,000 万股。

　　该次股份拍卖完结后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，其间河南省建投持有 3,340 万股，占总股本 20.875% ，成为榜首大股东；郑州华美和洛阳建投别离持有 3,000 万股，占总股本 18.75% ，并排成为第二大股东。

　　本次转让完结后，春都股份控股股东从郑州华美改动为河南省建投，实践操控人从刘海峰改动为河南省发改委。春都股份的股权操控联系如下：

　　河南省建投是依据河南省政府《印发省体改委等部分河南省出资体制变革方案的告诉》（豫政[1991]45 号文），于 1991 年 12 月 21 日建立的方针性国有出资公司，由河南省发改委代管，实施出资人职责。

　　2007 年 12 月 6 日，河南出资集团完结工商登记改动，注册资本改动为 120亿元，河南省政府授权河南省发改委实施对河南出资集团的出资人职责。本次吞并完结后，春都股份的控股股东为河南出资集团，实践操控人仍为河南省发改委。到本核对定见出具之日，河南出资集团未发生其他吞并、分立、增资或减资事项。

　　此外，自 2005 年 4 月 17 日河南省建投（河南出资集团前身）成为上市公司控股股东后，上市公司后续又进行了股权分置变革暨严峻财物置换、发行股份购买财物和非揭露发行等资本运作，河南出资集团持股改动状况如下：

　　自 2005 年 4 月 17 日起至本核对定见出具之日，上市公司控股股东为河南出资集团，实践操控人为河南省发改委，未发生改动。

　　2017 年 6 月 28 日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实践操控人拟发生改动的提示性公告》（公告编号： 2017-048 号），首要内容如下：

　　“公司接到控股股东《关于河南出资集团股东拟发生改动的奉告函》，公司实践操控人拟由河南省展开和变革委员会改动为河南省财政厅。奉告函详细内容如下：

　　河南出资集团收到豫政文[2017]71 号《河南省人民政府关于组成河南出资控股集团有限公司的批复》，内容如下：河南省政府以持有的河南出资集团的悉数股权出资，组成河南出资控股集团有限公司（以下简称“河南投控”），注册资本金 120 亿元。完结后，河南出资集团将成为河南投控的全资子公司。

　　本次股东改动前，河南省政府授权河南省发改委代为实施对河南出资集团的出资人职责。本次股东改动后，河南出资集团将成为河南投控的全资子公司，依据河南省政府批复及相关方案，河南省政府将授权河南省财政厅代为实施对河南投控的出资人职责。河南省发改委及河南省财政厅同归于河南省政府，因而，本次股东改动不会导致河南出资集团实践操控联系的改动。该事项不会对公司日常出产运营活动构成严峻影响。

　　截止现在，河南出资集团正会同相关部分依照有关法令、法规和方针规矩有序推进该事项，有关展开状况将及时告诉公司。公司将依据事项展开，及时实施信息发表职责，敬请广阔出资者重视相关公告并留意出资危险。”

　　上述拟进行的改动与本次严峻财物重组不存在联系，系依据《中共河南省委河南省人民政府关于进一步深化国有企业变革的定见》（豫发〔2014〕 25 号）的全体要求，本着建立健全国有企业现代企业制度、完善企业法人处理结构、标准国有财物监管的准则，以全面进步国有企业生机、竞赛力、抗危险才能和可继续展开才能为方针，经河南省人民政府同意，所进行的河南省内国有财物监督处理的全体性调整。

　　河南省政府将以持有的河南出资集团的悉数股权出资，组成河南投控。完结后，河南出资集团将成为河南投控的全资子公司。依据河南出资集团现行《公司章程》，河南省政府授权河南省发改委代为实施对河南出资集团的出资人职责。依据河南省政府同意组成河南投控的相关方案，河南省政府将授权河南省财政厅代为实施对河南投控的出资人职责。

　　我国证监会《上市公司监管法令法规常见问题与回答修订汇编》（2015 年 9月 18 日）第十九条规矩：“（一）存在以下景象之一的，归于股权转让完结后上市公司的实践操控人未发生改动：……收买人与出让人归于同一出资人出资且操控。关于国有控股的，同一出资人系指同归于国务院国资委或许同归于同一省、自治区、直辖市当地人民政府。”

　　我国证监会《初次揭露发行股票并上市处理办法第十二条“实践操控人没有发生改动”的了解和适用——证券期货法令适用定见第 1 号》（证监法令字[2007]15 号）第五条规矩，“因国有财物监督处理需求，国务院或许省级人民政府国有财物监督处理组织无偿划转直属国有控股企业的国有股权或许对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生改动的，假如契合以下景象，可视为公司操控权没有发生改动：（一）有关国有股权无偿划转或许重组等归于国有财物监督处理的全体性调整，经国务院国有财物监督处理组织或许省级人民政府依照相关程序决议方案经过，且发行人能够供给有关决议方案或许批复文件。”

　　河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权，代为实施出资人职责的政府部分，本次改动归于代河南省政府实施出资人职责的政府部分所进行的调整，河南省政府仍为河南出资集团及上市公司的终究操控人。依据我国证监会上述规矩，拟发生的改动事项，不归于上市公司实践操控人发生改动的景象，上市公司操控权不会因而发生改动。

　　《重组办法》第十三条规矩：“上市公司自操控权发生改动之日起 60 个月内，向收买人及其相关人购买财物，导致上市公司发生以下根本改动景象之一的，构成严峻财物重组，应当依照本办法的规矩报经我国证监会核准…”。

　　本次重组预案签署之日前 60 个月内，上市公司控股股东均为河南出资集团，实践操控人均为河南省发改委，上市公司操控权未发生改动，且本次买卖不会导致上市公司操控权发生改动，因而，本次买卖不构成《重组办法》第十三条所规矩的重组上市。

　　经核对，本独立财务顾问以为：本次重组预案签署之日前 60 个月内，上市公司操控权未发生改动，且本次买卖不会导致上市公司操控权发生改动，依据《重组办法》第十三条规矩，本次买卖不构成重组上市。

　　2、 问题 2、请结合上述公司实践操控权改动状况，详细阐明本次买卖完结后，公司与控股股东、实践操控人及终究操控人之间是否存在附近或类似事务状况，从而是否导致存在或潜在同业竞赛状况，是否契合《重组办法》第十一条第（六）项以及《关于标准上市公司严峻财物重组若干问题的规矩》第四条第（四）项规矩；独立财务顾问、律师核对并发表明晰定见。

　　本次买卖与上市公司实践操控人拟改动事项不存在联系，且拟发生的实践操控人改动不会导致上市公司操控权改动，上市公司的终究操控人一向为河南省政府。关于本次买卖完结后的同业竞赛状况进一步剖析如下：

　　经过本次买卖，上市公司将原有产能过剩、未来展开前景不承认的水泥事务全体置出，一起注入盈余较为安稳的高速公路相关事务，完结上市公司主营事务的转型。本次买卖后，上市公司主营事务改动为高速公路的出资、建造及运营处理，并辅之以市政供水类根底设备项意图运营处理。

　　依据新的事务定位，在高速公路范畴，上市公司将经过拟注入的许平南展开高速公路项意图出资、建造及运营处理。

　　上市公司控股股东河南出资集团及其操控的其他企业不存在从事与高速公路相同或类似事务的景象，在高速公路事务范畴与上市公司不存在同业竞赛。

　　依据新的事务定位，在根底设备范畴，上市公司将继续经过其全资子公司控股展展开开市政供水根底设备出资、建造及运营处理，并将在会议路二期路途工程 BT 项目及梅河归纳处理工程 BT 项目建成移送后（依据现在项目施工展开状况，估计将于 2017 年末前后移送地点地相关政府部分），将不再展开此类市政路途及河道处理等 BT 项目。

　　上市公司控股股东河南出资集团及其操控的其他企业虽存在以 PPP 办法展开路途类根底设备出资项目，但现在均未展开市政供水项目、市政路途 BT 项目及河道景象处理 BT 项目，因而在该类市政根底设备范畴与上市公司不存在本质性同业竞赛。详细剖析详见预案修订稿之“第七章 处理层评论与剖析”之“三、本次买卖对同业竞赛的影响”。

　　到本核对定见出具之日，上市公司的实践操控人为河南省发改委，后续拟改动为河南省财政厅，但改动前后，上市公司的终究操控人均为河南省政府，河南省发改委和河南省财政厅均代表河南省政府实施出资人职责。河南省政府及河南省发改委、河南省财政厅本身并无任何出产运营行为，因而与上市公司不存在直接同业竞赛状况。

　　《公司法》第二百一十六条第（四）项规矩：“相相联系是指公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员与其直接或许直接操控的企业之间的联系，以及或许导致公司利益搬运的其他联系。但国家控股的企业之间不只因为同受国家控股而具有相相联系。”

　　综上，河南省政府及河南省发改委、河南省财政厅操控的其他企业均不因同受上述政府部分控股而与上市公司存在相相联系，亦不构成同业竞赛。

　　（三）本次买卖契合《重组办法》第十一条第（六）项以及《关于标准上市公司严峻财物重组若干问题的规矩》第四条第（四）项的相关规矩

　　（2）跟着上市公司水泥制作事务相关财物的置出，本次买卖将大幅削减因该事务发生的相关买卖，例如：拟置出公司向同受河南出资集团操控的豫南水泥收购原辅材料等产品。跟着河南出资集团的高速公路财物置入上市公司，本次买卖将新增因该事务发生的相关买卖，例如：许平南向河南出资集团租借的工作物业，许平南全资子公司河南双丰向河南出资集团操控的其他企业供给广告服务等买卖。但依据前史买卖状况估计，上述新增相关买卖金额全体规划有限，低于现有相关买卖的全体金额。

　　上述相关买卖将在相等、自愿的根底上，以公正、公允和等价有偿为买卖准则，依照买卖其时的市场价格予以定价。上市公司将严厉依照《公司章程》及相关法令、法规的规矩，本着相等互利的准则，标准本次买卖完结后的相关买卖，并依照有关法令、法规和监管规矩等规矩进行信息发表，以保证相关相关买卖定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广阔中小股东的合法权益。

　　为进一步削减和标准本次严峻财物重组完结后的相关买卖，维护上市公司及其间小股东的合法权益，河南出资集团出具了《关于标准相关买卖的许诺函》。

　　（3） 如上所述，本次买卖完结后，上市公司与河南出资集团及其操控的其他企业之间将不存在本质性同业竞赛；河南省政府及河南省发改委、河南省财政厅操控的其他企业均不因同受上述政府部分控股而与上市公司存在相相联系，亦不构成同业竞赛。

　　依据上市公司经审计的吞并财务报表， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的运营收入别离约为 399,677.95 万元、 323,177.78 万元和 313,663.46 万元，归归于母公司所有者的净赢利别离约为 17,953.27 万元、 3,608.93 万元和 4,269.42 万元。近三年，上市公司经运营绩动摇较显着。现在上市公司赢利首要来源于水泥制作事务，受水泥职业产能过剩影响，未来上市公司成绩仍将面对必定不承认性。

　　本次买卖中，上市公司置入许平南 100%股权。现在，许平南主营高速公路的出资、建造及运营处理，盈余才能安稳。依据预审数据， 2015 年度、 2016 年度，许平南主营事务收入别离约为 131,833.65 万元、 137,359.75 万元，归归于母公司所有者的净赢利别离约为 28,729.65 万元、 42,050.98 万元，盈余才能保持安稳，未来展开前景可期。因而，本次严峻重组有利于增强上市公司的继续盈余才能，进步上市公司财物质量， 契合上市公司全体股东利益。

　　本次买卖完结后，上市公司将首要从事高速公路的出资、建造及运营处理，上市公司能够在充沛结合本身展开阶段和杰出职业展开时机的状况下，有用运用上市公司资本运作渠道进一步进步市场竞赛力。

　　综上，本次买卖契合《重组办法》第十一条第（六）项以及《关于标准上市公司严峻财物重组若干问题的规矩》第四条第（四）项规矩。

　　经核对，本独立财务顾问以为：本次买卖契合《重组办法》第十一条第（六）项以及《关于标准上市公司严峻财物重组若干问题的规矩》第四条第（四）项的相关规矩。

　　本次买卖拟置出财物为上市公司持有的部属九家子公司股权及“同力”系列商标权，本次买卖不会导致拟置出公司与职工之间的劳作合同联系发生改动，亦不会导致上市公司与其职工之间的劳作合同联系发生改动，原劳作合同联系继续有用。本次买卖拟置入财物为河南出资集团持有的许平南 100%股权，本次买卖不会导致拟置入公司与职工之间的劳作合同联系发生改动，原劳作合同联系继续有用。

　　《企业国有财物买卖监督处理办法》（国务院国有财物监督处理委员会、财政部第 32 号令）第十条规矩：“产权转让触及职工安顿事项的，安顿方案应当经职工代表大会或职工大会审议经过”。

　　综上，鉴于本次买卖标的财物除“同力”系列商标外，均为股权类财物，本次买卖不会改动上市公司、拟置出公司、拟置入公司现有职工的劳作联系，原由上述公司聘任的职工在财物交割日后仍由原公司继续聘任，原劳作合同联系继续有用，因而，本次买卖不存在上市公司、拟置出公司、拟置入公司的职工安顿事项，不触及需将有关职工安顿事项提交职工代表大会审议的状况，不存在其他潜在因职工安顿事项导致对上市公司利益发生潜在影响的状况。

　　经核对，本独立财务顾问以为：本次买卖中，拟置入、置出财物及上市公司均不存在职工安顿事项，不触及需将有关职工安顿事项提交职工代表大会审议的状况，不存在其他潜在因职工安顿事项导致对上市公司利益发生潜在影响的状况。

　　河南出资集团是河南省政府的投融资主体，经过参控股的办法对省内重要职业的企业进行相应的出资。现在其出资事务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、根底设备建造等职业，其间包含华夏银行、华夏证券、华夏信任三家金融组织。到 2017 年 7 月 18 日，河南出资集团出资的上市公司包含同力水泥（股票代码： 000885）、豫能控股（股票代码： 001896）、安彩高科（股票代码： 600207）、华夏证券（股票代码： 601375，港股简称“中州证券”，港股代码：四家上市公司。到 2017 年 7 月 18 日收盘，河南出资集团所持上述四家上市公司股份对应的总市值算计约 199.80 亿元人民币。

　　到 2017 年 3 月 31 日，河南出资集团总财物 1,288.96 亿元，其间流动财物588.99 亿元（其间，货币资金 160.89 亿元，母公司货币资金 13.51 亿元），净财物 462.32 亿元，财物负债率 64.13% 。河南出资集团财物状况杰出、盈余才能较强，且首要为变现才能较强的流动财物，货币资金规划较大且获得本次买卖现金对价后将进一步添加。

　　依据联合资信评价有限公司于 2017 年 6 月 27 日出具的《盯梢评级公告》（联合[2017]1133 号），河南出资集团长时刻信用等级为 AAA，评级展望为“安稳”。河南出资集团具有较高的信用等级，具有较好的融资条件。

　　上市公司已与河南出资集团就成绩补偿签署明晰的《盈余猜测补偿协议》，对违约职责进行了约好，“若河南出资集团现金补偿职责触发而不按约好实施补偿职责，则上市公司有权要求河南出资集团每日按未付出补偿金额的万分之五向其付出违约金”。除此以外，未供给其他履约保证办法。

　　综上，河南出资集团资信状况较好、具有较强的现金补偿履约才能；若河南出资集团不按约好实施补偿职责，上市公司有权要求对方依照约好付出违约金。

　　经核对，本独立财务顾问以为：上市公司与买卖对方河南出资集团签署了《盈余猜测补偿协议》，对补偿方案、违约职责作出了详细约好，河南出资集团全体资信状况较好，具有较强的现金补偿履约才能。

　　（2）依据重组预案显现，拟置出财物中部分股权存在质押的状况，对此，公司拟于举行审议本次重组方案的股东大会前免除相关股权质押。请进一步弥补阐明拟免除相关股权质押的详细办法，并供给如未能在本次重组方案的股东大会前完结相关质押免除手续的补救办法，并详细剖析或许对本次买卖施行带来的影响，以及该事项导致本次买卖是否契合《重组办法》第十一条第（四）项规矩；独立财务顾问核对并发表明晰定见。

　　为保证本次拟置出财物交割的顺利进行，上市公司方案于举行审议本次重组方案的股东大会前归还上述 3.91 亿元告贷，并免除对豫鹤同力、河南省同力和平原同力三家公司股权的质押。

　　归还告贷的资金来源方面，上市公司已与河南出资集团、许平南就此事项进行屡次交流并到达共同，许平南将于上市公司宣布审议本次重组的股东大会告诉前向上市公司供给足额资金支撑归还交通银行河南省分行质押告贷，保证上市公司能够在股东大会举行前免除对拟置出财物的股权质押，不影响本次买卖交割。

　　到 2017 年 6 月 30 日，许平南货币资金余额约为 4.63 亿元，到 2017 年7 月 17 日，许平南货币资金余额约为 4.83 亿元。依据许平南全体资金实力及现在资金状况，向上市公司供给约 3.91 亿元资金归还质押告贷不存在妨碍。

　　若在股东大会前无法免除质押，上市公司将推延置出财物的交割时刻，待资金到位且质押免除后，再予以交割。

　　到 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司已获得银行授信额度算计 23.4 亿元，没有运用银行授信额度 16 亿元，具有较强的融资才能。即便后续许平南供给资金支撑呈现意外，上市公司也可经过自行融资的办法筹集资金、免除质押。

　　同力水泥系其所持有拟置出公司股权的仅有实践具有者，拟置出公司均为依法建立、合法存续的有限职责公司，不存在出资不实或许影响其合法存续的状况，其股东所持股权权属明晰。

　　到本核对定见出具之日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押景象外，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻住或其他权力受到约束的状况，也不存在任何被制止或约束转让的状况。

　　依据相关方案，许平南将向上市公司供给资金支撑，保证上市公司将于审议本次重组方案的股东大会前免除拟置出财物的股权质押，不存在本质妨碍，待归还告贷并免除质押后，拟置出财物将不存在质押、司法查封、冻住或其他权力受到约束的状况，也不存在任何被制止或约束转让的状况，本次买卖将契合《重组处理办法》第十一条（四）规矩的“严峻财物重组所触及的财物权属明晰，财物过户或许搬运不存在法令妨碍，相关债款债款处理合法”的相关规矩。

　　经核对，本独立财务顾问以为：上市公司已拟定了切实可行的免除股权质押的方案，拟置出公司股权质押免除不存在本质性妨碍，不会对本次买卖施行构成晦气影响。待依照既定方案免除股权质押后，本次买卖所触及的拟置出公司股权权属明晰，财物过户或许搬运不存在法令妨碍，契合《重组办法》第十一条第（四）项的规矩。

　　（3）依据重组预案显现，本次买卖标的对应的首要财物中存在较多的产权瑕疵状况。请弥补发表该等瑕疵财物的详细占比、作价状况，后续办证需付出的费用及费用的付出方、相关权属证明处理的方案组织，以及如未能按期获得相关权属的处理办法；是否存在因未完结权属处理导致无法过户或存在触及在买卖完结后导致上市公司利益或潜在利益流出的状况；如是，应当供给有关影响剖析，并供给相应处理办法；独立财务顾问核对并发表明晰定见。

　　到本核对定见出具之日，许平南占有和运用的土地共 21 宗，面积算计为1,724.33 万平方米。其间，划拨土地 12 宗，面积算计为 1,699.74 万平方米，占土地总面积的 98.57% ，出让土地 4 宗，面积为 0.55 万平方米，占土地总面积的0.03% ，还有 24.04 万平方米用地没有处理土地证。未办证土地首要为高速公路服务区所占用土地，该等土地需依照出让用地相关手续处理权属证书，现在许平南正活跃处理相关手续。

　　到本核对定见出具之日，许平南共有房子及建筑物 116 处，建筑面积算计为 9.40 万平方米，其间已获得房子权属证书的房子及建筑物共 37 处，建筑面积为 4.53 万平方米，占总建筑面积的 48.16% ，未获得房子权属证书的房子及建筑物共 79 处，建筑面积为 4.87 万平方米，占总建筑面积的 51.84% 。 与 2017 年 4月 30 日许平南仅有 7 处房产获得权属证书，办证率 2.80%比较，房产完证率大幅进步。

　　到 2017 年 4 月 30 日，许平南未获得权属证明的土地均为高速公路项目相关的用地，在财务处理上其价值均包含在固定财物-公路构筑物中。

　　到 2017 年 4 月 30 日，许平南选用财物根底法评价的土地运用权价值及占比状况如下：

　　到 2017 年 4 月 30 日，许平南运用财物根底法评价的房子建筑物价值及占比状况如下：

　　许平南选用收益法评价定价，一起河南出资集团已许诺将全额承当许平南因相关土地、房产权属瑕疵问题而遭受的额定丢失、税费等办证费用，相关未处理权属证书土地、房产瑕疵对买卖标的估值未发生影响。

　　到本核对定见出具之日，许平南已基本完结了对瑕疵土地、房产的测绘和整理，并已处理了平顶山市、安阳市、林州市、叶县等多地辖区内服务区和收费站内的 42,639.96 平方米的房子所有权证书，办证率到达 48.16% 。许平南方案于2017 年 8 月底前，处理完结安阳市、林州市辖区内开发区收费站、安阳西收费站、曲沟服务区、水冶收费站、林州收费站内的房子所有权证书，房子所有权证书完证率将到达 60% 。

　　此外，就无证土地及房产的处理等事宜，河南出资集团出具了《关于本次财物置换拟置入财物相关权属证书处理的许诺》，“本公司将全力帮忙、促进并推进许平南完善土地、房产等财物的产权权属证书；在本次买卖完结后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额定丢失（该丢失包含但不限于许平南在后续运用上述土地、房产进程中因未处理并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部分的罚款、滞纳金等以及因该等需处理并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常运营而遭受的直接及直接丢失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法承认该等事项构成的实践丢失后，及时、足额地以现金办法对许平南或同力水泥进行补偿。”

　　到本核对定见出具之日，许平南所具有的未获得土地运用权权属证书的土地算计 5 宗、算计面积 24.04 万平方米；所具有的未获得房子所有权权属证书的房子算计 79 处，建筑面积为 4.87 万平方米，未获得房子所有权证书的房产均坐落许平南高速公路项意图收费站、服务区内。

　　到本核对定见出具之日，许平南已获得高速公路途经各地县级以上人民政府出具的《证明》，承认许平南陈述期内能够恪守国家及当地疆土资源、房产处理的法令法规，不存在严峻违法违规行为，置入上市公司后，其运营高速公路项目所占用划拨土地可继续保存划拨土地用地办法，运营期内能够合法运用运营高速公路项目所具有、运用、占用的土地及地上建筑物、构筑物和隶属设备。

　　本次买卖中，拟置入财物是许平南 100%股权，不触及财物权属过户事项，相关财物瑕疵亦不会对许平南股权过户构成影响。

　　河南出资集团已许诺将承当因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额定丢失、税费等办证费用。

　　综上，上述土地、房产瑕疵不会因未完结权属处理导致无法过户或存在触及在买卖完结后导致上市公司利益或潜在利益流出的状况。

　　到本核对定见出具之日，拟置出公司具有的土地算计 41 宗，面积算计375.76 万平方米，其间：已处理土地运用权权属证书的土地算计 33 宗，面积算计 343.90 万平方米，占比为 91.52% ；未处理土地运用权权属证书的土地算计 8宗，面积算计 31.86 万平方米，占比为 8.48% 。

　　到本核对定见出具之日，拟置出公司共有房子及建筑物 432 处，建筑面积算计为 29.23 万平方米，其间已获得房子权属证书的房子及建筑物共 175 处，建筑面积为 15.30 万平方米，占总建筑面积的 52.34% ，未获得房子权属证书的房子及建筑物共 257 处，建筑面积为 13.93 万平方米，占总建筑面积的 47.66% 。

　　到 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司土地运用权账面价值及评价价值及占比状况如下：

　　到 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司房子建筑物账面价值及评价价值及占比状况如下：

　　各拟置出公司将依据未处理权属证书对其运用该等土地和房产的影响、有关行政部分的要求等要素承认处理的方案及进展。

　　此外，就无证土地及房产的处理等事宜，河南出资集团在《财物置换协议》中作出如下声明和保证：“……4、河南出资集团已充沛知悉拟置出财物及其子公司的前史沿革、土地、房产、环保、无形财物、出产运营、劳效果工、社保保证、职工安顿、债款债款等方面的现实状况，且对该等现状予以认可和承受。关于置出财物交割日前原因导致的置出标的公司及其子公司发生的由税务、运营资质、环保、雇职薪酬和/或社会保险及住宅公积金等福利、不动产（包含但不限于自有土地运用权、房子和在建工程以及租借工业）、负债和/或有负债、担保、诉讼及胶葛或其他任何问题引起的给付职责、补偿、行政处分或存在任何因违背适用法令而引起的法令职责导致的同力水泥和/或置出标的公司及其子公司的任何开销，本次财物置换完结后均由置出标的公司及其子公司自行承当，河南出资集团许诺不以任何理由要求同力水泥承当任何付出或补偿职责。关于定价基准日后发生的与拟置出财物及其子公司有关的处分、诉讼、裁定或其他争议或索赔，而给同力水泥构成丢失的，由河南出资集团担任承当。……”

　　本次买卖中，拟置出财物是同力水泥所持有的九家子公司股权和“同力”系列商标权，不触及瑕疵财物权属过户问题，相关财物瑕疵亦不会对拟置出公司股权和商标权过户构成影响。

　　上述土地、房产瑕疵不会因未完结权属处理导致无法过户或存在触及在买卖完结后导致上市公司利益或潜在利益流出的状况。

　　经核对，本独立财务顾问以为：关于买卖标的存在的产权瑕疵，买卖标的及本次买卖对方已就后续权属证书处理方案、费用担负及相关处理办法作出相关组织，买卖对方已作出了维护上市公司利益不受危害的相关许诺、声明及保证，买卖完结后不会呈现上市公司利益或潜在利益流出的状况；本次买卖标的为股权财物，不存在因未完结相关土地及房产权属处理而导致无法完结股权过户的状况。（4）请弥补发表置入财物中存在划拨办法获得土地运用权的金额及面积占比、管帐处理状况，以及置入财物预估进程是否触及划拨土地，如触及，阐明相关划拨土地的详细估值办法。结合《国务院关于促进节省集约用地的告诉》及其他划拨用当地针，阐明吞并方案关于划拨土地组织的合法合规性；独立财务顾问核对并发表明晰定见。

　　到本核对定见出具之日，许平南占有和运用的土地共 21 宗，面积算计为1,724.33 万平方米。其间，划拨土地 12 宗，面积算计为 1,699.74 万平方米，占土地总面积的 98.57% 。

　　许平南所具有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值未独自核算，均包含在固定财物-公路构筑物中进行核算。土地划拨的相关税费、开发本钱、期后土地拆迁等后期开销均计入固定财物-公路构筑物中，相关初始计量金额以公路建造竣工决算审计陈述确以为准。

　　本次买卖中，别离选用财物根底法和收益法对许平南进行了评价，并挑选收益法评价成果为预评价成果。预评价进程中，对划拨土地的评价状况如下：

　　本次对划拨土地选用本钱迫临法进行评价，本钱迫临法是以土地获得费、土地开发所消耗的各项费用之和为首要依据，再加上必定的赢利、利息、应交纳的税金和土地增值收益来承认土地价格的评价办法。

　　因为本次评价的宗地归于划拨土地，增值收益部分一般体现在土地被出让的状况，所以土地增值收益不予考虑。

　　土地评价值= （土地获得费+有关税费+土地开发费+出资利息+出资赢利）×区域及单个要素批改系数×年期批改系数

　　考虑到许平南能够合法继续运用所占用的划拨用地，收益法中未来收益猜测以现在许平南合法继续运用划拨用地为根底进行评价估值。河南出资集团已许诺将承当因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额定丢失、税费等办证费用，在评价中未考虑不能运用瑕疵土地景象对评价定论的影响。

　　依据《中华人民共和疆土地处理法》第五十四条规矩：“建造单位运用国有土地，应当以出让等有偿运用办法获得；可是，下列建造用地，经县级以上人民政府依法同意，能够以划拨办法获得：……（三）国家重点扶持的动力、交通、水利等根底设备用地；……。”依据《划拨用地目录》（疆土资源部令第 9 号）的规矩，对国家重点扶持的动力、交通、水利等根底设备用地项目，能够以划拨办法供给土地运用权。

　　2002 年 3 月 28 日，疆土资源部出具《关于许昌至南阳高速公路工程建造用地的批复》（疆土资函[2002]116 号）； 2004 年 9 月 10 日，疆土资源部出具《关于安阳至林州高速公路工程建造用地的批复》（疆土资函[2004]288 号）； 2012 年1 月 21 日，疆土资源部出具《关于林州至长治（省界）高速公路工程建造用地的批复》（疆土资函[2012]52 号）。许平南三条高速公路所占用土地均获得了疆土资源部关于高速公路工程建造用地的批复，运用的划拨土地实践用处均契合《土地处理法》、《划拨用地目录》的要求，其已获得的划拨性质的国有土地合法、有用。

　　《国务院关于促进节省集约用地的告诉》（国办[2008]第 3 号）规矩，“疆土资源部要严厉限制划拨用地规模，及时调整划拨用地目录。往后除军事、社会保证性住宅和特殊用地等能够继续以划拨办法获得土地外，对国家机关工作和交通、动力、水利等根底设备（工业）、城市根底设备以及各类社会工效果地要活跃探究实施有偿运用，对其间的运营性用地先行实施有偿运用。”上述告诉是方向性的指引，疆土资源部并未拟定详细的缩小划拨用地规模的相关规矩或新的划拨用地目录，到现在，《土地处理法》、《划拨用地目录》及《国务院关于促进企业吞并重组的定见》中关于划拨用地的相关规矩仍然有用。

　　（ 1 ）依据《土地处理法》的规矩，建造单位运用国有土地，应当以出让等有偿运用办法获得；可是，下列建造用地， 经县级以上人民政府依法同意，能够以划拨办法获得：……国家重点扶持的动力、交通、水利等根底设备用地；……。

　　（2）依据《划拨用地目录》（疆土资源部令第 9 号）的规矩，关于契合该目录的建造用地项目，由建造单位提出申请，经有同意权的人民政府同意，方能够划拨办法供给土地运用权，对国家重点扶持的动力、交通、水利等根底设备用地，能够划拨办法供给土地运用权。

　　（3）依据《国务院关于促进企业吞并重组的定见》（国发﹝ 2010 ﹞ 27 号），吞并重组触及的划拨土地契合划拨用地条件的，经地点地县级以上人民政府同意可继续以划拨办法运用。

　　到本核对定见出具之日，许平南共具有划拨地 12 宗，面积算计为 1,699.74万平方米，归于交通运输用地、公路用地等，契合《划拨用地目录》及《土地处理法》中规矩的能够划拨办法获得土地运用权的用地规模。本次买卖不改动该等划拨土地运用权的用处。

　　到本核对定见出具之日，许平南已获得各条高速公路途经各地县级以上人民政府出具的《证明》，承认许平南注入上市公司后，其运营高速公路项目所占用划拨土地可继续保存划拨土地用地办法。

　　鉴于《土地处理法》、《国务院关于促进企业吞并重组的定见》（国发[2010]27号）等规矩，上述土地地点地县级以上人民政府为有权承认机关。因而，许平南的上述土地以划拨办法获得土地运用权，且在本次买卖中以保存划拨办法注入上市公司，契合《划拨用地目录》、《土地处理法》、《国务院关于促进企业吞并重组的定见》等相关划拨用地规矩，不违背《国务院关于促进节省集约用地的告诉》及相关划拨用当地针。

　　经核对，本独立财务顾问以为：许平南以划拨办法获得的高速公路沿线土地运用权，将在本次买卖后继续保存划拨办法运用，契合高速公路职业常规，且已获得高速公路途经各地县级以上人民政府承认，未发现存在违背《国务院关于促进节省集约用地的告诉》及相关划拨用当地针的景象。

　　（5）请弥补发表到现在与买卖标的没有结清的金钱金额、称号、构成原因及拟采纳的处理办法，以及在买卖作价中是否考虑上述应收金钱的影响；一起，要求公司结合过渡期组织等状况，详细阐明上述状况是否导致构成对相关方供给担保、或相关方非运营性占用公司资金等的状况；如是，应供给相应明晰且可行的处理办法，并作出特别危险提示；独立财务顾问核对并发表定见。

　　同力水泥为支撑部属子公司展开，充沛发挥上市公司融资渠道效果，下降全体融资本钱，经过统借统还和托付告贷的办法向部属子公司供给融资组织。一起，为进步资金运用功率，同力水泥部属子公司将资金共同归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹处理。

　　注：上表所示股权质押系同力水泥以持有的豫鹤同力 60%股权、河南省同力 100%股权、平原同力 100%股权供给担保，担保期限为 2015 年 12 月 22 日至 2020 年 10 月 26 日。

　　到 2017 年 6 月 30 日，同力水泥经过统借统还事务向拟置出公司供给告贷余额为 59,125.00 万元，经过托付告贷向拟置出公司供给告贷余额为 44,000.00万元，并资金归集拟置出财物资金余额为 32,102.56 万元。到 2017 年 6 月 30日，同力水泥对拟置出公司净债款余额为 71,022.44 万元。

　　依据方案，拟置出公司将争夺于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的告贷。一起，同力水泥将免除对拟置出财物的资金归集。

　　针对或许呈现的拟置出公司无法按期清偿上述告贷的景象，河南出资集团许诺：“本公司将在本次拟置出财物交割前（或相关监管组织要求的更早时刻），为相关欠款方供给资金支撑，清偿对上市公司的悉数欠款，保证本次买卖完结时，不构成对上市公司的非运营性资金占用。”

　　到本核对定见出具之日，拟置入公司与控股股东、实践操控人及其操控的其他相关方之间不存在没有结清金钱景象。河南出资集团许诺，将不再对许平南及其部属子公司进行资金归集。

　　上述状况已在预案“第九章其他重要事项”之“一、本次买卖完结后上市公司是否存在资金、财物被实践操控人或其他相关人占用和为实践操控人或其他相关人供给担保的景象”中发表。

　　本次买卖标的财物包含河南出资集团所持许平南股权和同力水泥所持 9 家子公司股权，在对标的股权财物的评价进程中，已依据评价准则，考虑到本次评价基准日（2017 年 4 月 30 日）的应收金钱、应付账款等要素，承认标的财物净财物的评价价值。

　　本次买卖不改动拟置出公司原有债款、债款联系，同力水泥、拟置出公司已就相关债款、债款归还拟定处理方案。拟置出公司将争夺在本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的告贷，一起，同力水泥将免除对拟置出财物的资金归集。河南出资集团已许诺将在拟置出财物交割前为相关欠款方供给资金支撑，保证交割时，不构成对上市公司的非运营性资金占用。

　　同力水泥依据支撑部属子公司展开，充沛发挥上市公司融资渠道效果，下降全体融资本钱，进步资金运用功率的考虑，对上市公司及部属子公司资金进行全体谋划组织。

　　本次交割前，拟置出公司仍为上市公司的控股子公司，上述同力水泥与拟置出公司之间的统借统还、托付告贷和资金归集不会导致构成上市公司为相关方供给担保及非运营性资金占用的景象。

　　为保证交割后不构成对上市公司的非运营性资金占用，河南出资集团和各拟置出公司均活跃筹集资金，保证在交割前结清上述金钱。依据方案，拟置出公司将争夺于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的告贷。一起，同力水泥将免除对拟置出公司 的资金归集。

　　针对或许呈现的拟置出公司无法按期清偿上述告贷的景象，河南出资集团许诺：“本公司将在本次拟置出财物交割前（或相关监管组织要求的更早时刻），为相关欠款方供给资金支撑，清偿对上市公司的悉数欠款，保证本次买卖完结时，不构成对上市公司的非运营性资金占用。”

　　在上述金钱未结清之前，上市公司将暂不处理拟置出公司的工商过户。因而，在本次交割后，上述同力水泥与拟置出公司之间的统借统还、托付告贷和资金归集也不会构成为相关方供给担保及非运营性占用公司资金的景象。

　　此外，依据同力水泥和河南出资集团签定的《财物置换协议》，过渡期内，拟置出财物在过渡期间的损益（包含但不限于可分配赢利或实践发生的亏本）均由河南出资集团享有或承当。一起，各拟置出公司均依照统借统还和托付告贷协议约好的利率，向上市公司付出利息。不存在影响上市公司利益的景象。

　　经核对，本独立财务顾问以为：许平南与控股股东、实践操控人及其操控的其他相关方之间的金钱已结清，且河南出资集团已许诺不再对许平南及其部属子公司进行资金归集；依据上市公司、买卖对方及拟置出财物拟定的交割组织，上市公司与拟置出公司之间的未结清金钱将在本次交割完结前悉数结清。因而，在本次买卖完结后，将不会因上述状况导致对相关方供给担保以及相关方非运营性占用上市公司资金的状况。

　　6、 问题 8、请你公司详细阐明拟置入财物对应的首要财物剩下运营期限的详细状况，以及在首要财物剩下运营期有限的状况对上市公司继续盈余才能的详细影响状况，以及对本次估值的详细影响剖析；独立财务顾问核对并发表明晰定见。

　　依据国家展开方案委员会 2000 年 12 月 31 日《印发国家计委关于批阅河南许昌至南阳公路可行性研究陈述的请示的告诉》（计根底[2000]2510 号），许平南线 年（含建造期），许平南线月。

　　依据河南省展开方案委员会 2003 年 9 月 30 日《关于安阳至林州高速公路工程可行性研究陈述的批复》（豫计根底[2003]1738 号），安林线 年（含建造期），安林线 月。

　　依据安阳市交通局（经安阳市人民政府授权）与河南林长高速公路有限职责公司 2009 年 7 月 15 日签定的《关于林州至长治（省界）高速公路项目特许权协议书》，林长线 年。林长线 月。

　　经过本次买卖，上市公司将原有产能严峻过剩、未来展开前景不承认的水泥事务全体置出，一起注入盈余较为安稳的高速公路相关事务，完结上市公司主营事务的转型。本次买卖后，上市公司主营事务改动为高速公路的出资、建造及运营处理，并辅之以市政供水根底设备运营处理，上市公司能够在充沛结合本身展开阶段和杰出职业展开时机的状况下，有用运用上市公司资本运作渠道，优化事务结构，进步上市公司中心竞赛力。

　　依据上市公司经审计的吞并财务报表， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的运营收入别离约为 399,677.95 万元、 323,177.78 万元和 313,663.46 万元，归归于母公司所有者的净赢利别离约为 17,953.27 万元、 3,608.93 万元和 4,269.42 万元。近三年，上市公司经运营绩动摇较显着。现在上市公司赢利首要来源于水泥制作事务，受水泥职业产能过剩影响，未来上市公司成绩仍将面对必定不承认性。

　　现在，许平南主营高速公路的出资、建造及运营处理，盈余才能安稳。依据预审数据， 2015 年度、 2016 年度，许平南主营事务收入别离约为 131,833.65 万元、 137,359.75 万元，归归于母公司所有者的净赢利别离约为 28,729.65 万元、42,050.98 万元；依据预估猜测， 2017 至 2019 年许平南猜测扣除非经常性损益后的净赢利为 3.96 亿元、 3.39 亿元、 3.69 亿元，全体盈余安稳增长，未来展开前景可期。

　　拟置入财物首要收入来源于高速公路通行费收入，依据高速公路职业特色，高速公路通行费收入一般为现付款，很少呈现应收账款，现金流较为安稳， 2015年至 2017 年 4 月，拟置入财物运营活动发生的现金流量净额别离为 72,423.55万元、 85,210.69 万元、 23,677.84 万元，

　　依据拟置入财物安稳的现金流，上市公司能够在充沛结合本身展开阶段和杰出职业展开时机的状况下，有用运用上市公司资本运作渠道，优化事务结构，进步上市公司中心竞赛力。

　　本次买卖完结后，上市公司将立足于现有“许平南高速公路”、“安林高速公路”和“林长高速公路”，充沛考虑区域经济环境、当当地针、职业特色和公司事务的实践状况，结合公司堆集的高速公路建造、运营处理经历和公司未来的融资才能等许多要素，活跃开辟建造新的高速公路线路，并依据实践状况向相关事务范畴展开和延伸，做大做强公司主营事务，进步公司全体盈余才能和抗危险才能，在进步公司竞赛力的一起，带动区域经济的展开。

　　在此根底上，上市公司将充沛运用高速公路事务范畴堆集的丰厚经历及资源优势，并凭借河南省所在华夏地区中心区的地缘优势，掌握“一带一路”的前史时机，不断开辟辐射职业上下游的事务时机。在做好现有事务的根底上，运用现有收费路途及市政根底设备财物所带来的继续、安稳的现金流优势，探究向现代仓储、商务配套、归纳物流服务等范畴拓宽，不断进步上市公司的中心竞赛力及可继续展开才能。

　　考虑到高速线路的运营期限问题，本次收益法评价依照有限年期对许平南进行评价，许平南线 月，安林线 月，林长线 月。

　　本次财物根底法评价中关于房子建筑物、公路、构筑物等首要财物，核算年限法成新率时，尚可运用年限依据线路剩下收费年限与财物经济经用年限扣除已运用年限后熟低准则承认。本次财物根底法评价中关于土地运用权，核算年期批改系数时，剩下运用年限依照剩下运营期限承认。

　　经核对，本独立财务顾问以为：许平南三条高速公路运营期别离至 2032 年、2034 年和 2042 年，在未来较长时刻内，将为上市公司供给继续安稳的盈余及现金流支撑。本次评价已充沛考虑高速公路运营期限的影响，在收益法评价进程中，已依照剩下年限对许平南进行评价。

　　状况阐明详见《河南同力水泥股份有限公司对深圳证券买卖所关于对河南同力水泥股份有限公司的重组问询函之回复》之“问题 9”之“一、状况阐明 ”。

　　经核对，本独立财务顾问以为：本次买卖标的财物的预评价考虑了财物质量、财务状况和继续盈余才能等要素，相关评价办法选用与评价意图共同；不考虑非经常性损益的影响，许平南 2018 至 2019 年的净赢利较 2016 年和 2017 年偏低，契合当时实践状况；本次买卖终究作价及盈余猜测将以经河南省国资委存案的评价成果承认。

　　8、问题 10、请你公司弥补发表买卖标的最近三年曾进行与买卖、增资或改制相关的评价或估值的状况，包含但不限于相关评价或估值的办法、评价或估值成果及其与账面值的增减状况，买卖价格、买卖对方和增资改制的状况，并弥补发表标的财物及其重要子公司最近三年评价或估值状况与本次重组评价或估值状况的差异原因；独立财务顾问核对并发表明晰定见。

　　经核对，本独立财务顾问以为：依据上市公司及许平南阐明并查阅河南出资集团及上市公司近三年相关揭露发表信息、拟置出财物及拟置入财物相关工商材料等文件，未发现拟置出财物及拟置入财物最近三年发生过与买卖、增资或改制相关的评价或估值事项。

　　（本页无正文，为《我国国际金融股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司关于对深圳证券买卖所重组问询函的回复之核对定见》之签字盖章页）

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